小南国惊变 两个餐饮女商人的决裂

两位餐饮女老板的六年“闺蜜情”破裂了。

国际天食（3666.HK）即将在6月28日召开特别股东大会，讨论罢免朱晓霞的董事职位。提出罢免朱晓霞的正是国际天食控股股东王慧敏。

国际天食这个名字略显陌生，但实际上它就是知名餐饮企业小南国。现年64岁的王慧敏即小南国的创始人。

小南国最早成立于上世纪80年代末，由王慧敏、王慧莉姐妹创办于上海，2012年在香港上市。2017年，小南国的上市公司简称更名为国际天食，从品牌运营转型为餐饮品牌运营集成平台，现在旗下包括上海小南国、南小馆、慧公馆等多个餐饮品牌，2018年底共有99家餐厅。

创始人王慧敏现为国际天食董事会主席兼执行董事，通过Value Boost Limited持有国际天食35.19%股权。朱晓霞则通过晓华（香港）持有3.62%的股权，亦为执行董事。

朱晓霞又是何许人也？朱晓霞现年49岁，她是餐饮界赫赫有名的女老板、向阳渔港的掌舵人。此外，朱晓霞从2013年起担任众美联香港董事长，2015年6月起担任纳斯达克上市公司众美联（JMU）联席董事长兼CEO，她昔日与王慧敏的亲密关系也正是始自众美联。

向阳渔港成立于1998年，创办人是宁波企业家毕金良。朱晓霞与毕金良的关系外人不得而知，但当年不到30岁的朱晓霞从向阳渔港创始起即担任董事长、总经理。工商资料显示，2006年-2008年，毕金良家族陆续向朱晓霞转让相关公司股权，朱晓霞成为了向阳渔港的大股东。目前，朱晓霞仍持有向阳渔港56.54%股权。

向阳渔港很短时间内就崛起成为知名餐饮品牌，因此朱晓霞30多岁就已经是中国餐饮江湖响当当的人物了。

众美联

王慧敏与朱晓霞是如何产生交集的呢？这要从2013-2014年前后的高端餐饮寒冬说起。当时，受到大环境影响，高端餐饮企业面临极大经营压力，湘鄂情、俏江南的败局即发生在那两年。当时小南国的日子也并不好过，2012年刚刚上市即遭遇寒冬，2013年净利大幅下滑99%至107万，到2015年小南国亏损9324万。

王慧敏和朱晓霞两人同为餐饮企业女掌门人，抱团取暖中发现了一个餐饮行业的“团购”商机：成立一家面向餐饮企业的统一采购平台，提供包括食材、粮油、酒水、设备甚至装潢在内的各类商品，收入模式为向供应商收取佣金。这个平台最初叫众美联餐饮采购联盟，正式成立后叫众美联B2B云采购平台。

众美联于2014年12月底上线交易，其国外主体为众敏香港，国内运营主体为上海众敏投资，王慧敏、朱晓霞各持有众敏香港、众敏投资48.75%股权。此后，众美联很快进行了一系列资本运作，其选择的合作对象是徐茂栋的窝窝团。

资本玩家徐茂栋去年被证监会立案调查。这位江湖气甚重的星河系实际控制人起家于山东，扬名于团购的“百团大战”，2016年先后入主步森股份、天马股份等A股多家上市公司，直至2017年底爆雷。

徐茂栋当年创办的窝窝团在昔日团购行业乱局中被视为一个投机分子，却最“擅长”炒作和资本运作。2015年4月，窝窝团在纳斯达克挂牌。仅过了两个月，众美联就与之合并，实现了众美联的借壳上市：窝窝团的团购业务被剥离、众美联成为上市公司主营业务。次年，香港上市的小南国又宣布以3.11亿元（后实际为3.27亿）收购众美联9.82%股权。

事后看来，这笔交易中最亏的就是掏出3亿多元真金白银的小南国。

王慧敏当初投资时对众美联的估值为30多亿元人民币，但现在众美联市值仅有960万美元，仅6000多万人民币。年报显示，目前国际天食仍持有9.82%众美联股权，这笔股权是在2016年9月完成收购，此后逐年减计，2018年已减计到只剩378万，累计亏损3.23亿。

众美联股权结构演变显示，2016年9月之前，徐茂栋持有众美联22.8%，朱晓霞持有18.6%，王慧敏持有众美联10.3%股权，分别为第一、第二、第三大股东。2016年9月小南国入股9.82%后，王慧敏合计持有19.71%，为第二大股东。

2018年起徐茂栋在A股遇到麻烦，对众美联的明面持股不断减少，使王慧敏被动成为第一大股东。但2019年4月，徐茂栋的儿子徐浩瀚突然出现在第一大股东的席位上，持股25.64%；到了5月，徐浩瀚的持股进一步上升到47.95%，而王慧敏、朱晓霞的持股疑似被同比稀释到13.8％、11.64%。

决裂

财报显示，王慧敏这两年的日子并不好过。小南国在2016-2017年一度扭亏为盈，2017年实现盈利1亿元。但去年行业不景气，小南国再次亏损了7600万元，这主要是当年关闭门店导致产生了一次性的1.33亿成本。目前国际天食的市值仅为5亿港元。

投资众美联的损失，让王慧敏从餐饮行业辛辛苦苦赚几年的钱都亏了进去。

王慧敏确实有理由猜疑朱晓霞，但两人决裂的导火索——更确切说王慧敏何时起认为朱晓霞欺骗了以及如何欺骗了自己仍不为外界所知。不管怎么样，由于两人过去几年深度合作，王慧敏想要彻底与朱晓霞切割仍需费些手脚。

王慧敏和朱晓霞在合作蜜月期曾平起平坐。国际天食的年报显示，两人的合资公司分别为众敏香港（各持有47.5%股权，并以此全资持有众敏投资、众敏供应链。众敏香港还持有聪嫂55%股权——公开资料显示，前TVB艺人梁思浩创办的香港甜品店聪嫂品牌内地经营权卖给了小南国）以及上海宏食（上海小南国宏食贸易，王慧敏和朱晓霞各持有50%股权）。

直到去年，两人的合作还并无异样。小南国是众敏供应链的主要客户之一，并从上海宏食采购预包装食品，国际天食年报显示，小南国为众敏香港、上海宏食提供了贷款及垫款。当年底，这两家公司欠款余额分别为5450万、1000万，两家公司同意于2019年9月30日前支付全部未偿还的贷款。

小南国与向阳渔港也有合作，在2018年为向阳渔港提供了付费咨询服务。此外，2015、2016年，向阳渔港背景的两位高管还加入了小南国担任副总裁。

但从今年初开始，王慧敏与朱晓霞的矛盾彻底公开化了。

今年1月，小南国先是要求诉前冻结众敏投资资产，2月底因借贷纠纷起诉众敏投资，但后又和解。4月至5月，王慧敏、小南国对众敏投资又连续发起起诉，特别是5月24日王慧敏以股东知情权纠纷起诉众敏投资。也就是说，王慧敏虽与朱晓霞股权相同，但王慧敏认为自己已失去对该公司的实际控制。

值得一提的是，就在小南国起诉众敏投资前夕，去年底王慧敏的弟弟王海鎔突然声称王慧敏个人欠自己约2.14亿，并因此向香港高院提出对王慧敏的破产申请。目前，该破产申请的驳回申请已定于2019年10月11日进行聆讯。

与此同时，小南国的高管层最近半年也不断吸纳新人。此前王慧敏一直兼任行政总裁，但去年底卸任，由曾任真功夫快餐高管的孙勇接任行政总裁。

就在今年4月24日，王慧敏的女儿Baixuan Wang出任国际天食执行董事。执行董事变为四位。

种种迹象显示，王慧敏已为与朱晓霞的决裂做好了准备，下一步就是将朱晓霞彻底逐出小南国。

本文来源：大摩财经 (ID:damofinance)，华尔街见闻专栏作者