2019年8月中国新经济并购市场月报：总额678亿元，交易集中度高

02 监管动态

证监会、上交所：发布科创板并购重组规则

2019年8月23日，证监会正式发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，同日上交所发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》。

（1）审核主体上，科创板并购重组规则延续注册制的核心理念，重组审核主体由证监会变更为上交所，证监会相应履行注册程序。（2）审核流程上，科创板明确并压缩并购重组的审核时限，且对不构成重组上市的并购重组开设快速审核通道。（3）审核标准上，科创板并购重组对标的资产协同效应提出较高要求、对重大资产重组认定标准提升、明确允许符合标准的企业在科创板重组上市。

证监会：发布A股境内分拆上市新规

2019年8月23日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》，除了放开A股境内分拆上市外，也对A股境内分拆上市的条件、程序及信息披露与监管等程序进行了进一步规范，对分拆子公司的利润、业务独立性、人员独立性提出具体要求，且规定上市公司在近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆公司的主要业务和资产。

中共中央、国务院：关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见

2019年8月18日，中共中央、国务院下发《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，提出到2025年深圳经济实力、发展质量跻身全球城市前列。在金融方面，《意见》要求提高金融服务实体经济能力，研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革；促进与港澳金融市场互联互通和金融（基金）产品互认等。

03 热门交易点评

阿里巴巴在官方微博宣布，阿里巴巴集团以20亿美元全资收购网易旗下跨境电商平台考拉，同时阿里巴巴作为领投方参与了网易云音乐此轮7亿美元的融资。阿里巴巴集团天猫进出口事业部总经理刘鹏(Alvin Liu)将出任网易考拉新任CEO，考拉品牌将继续保持独立运营。

汉能点评：天猫国际和网易考拉位列跨境电商平台前两名，合并后的新天猫国际在跨境电商份额将突破50%。对于网易而言，“瘦身”是18年开始的高频词汇，漫画、音乐、AI等业务或出售或独立融资。网易电商19H1营收增速降为20%，GMV尚不及头部综合电商的1/10，业务想象空间相对有限。对阿里而言，纳入考拉一方面加强自营、协同发展，另一方面也为防御竞对跨步式进军海淘，不失为攻守兼备的一次收购。

法国媒体集团Vivendi公告，针对出售10%的环球音乐股权及10%认购期权一事，已开始与腾讯进行初步商谈。腾讯音乐或为收购环球音乐最多20%股权付出约60亿欧元（折合人民币约470亿元）。环球音乐是全球三大唱片公司之一，拥有Taylor Swift、Beatles等歌手的音乐作品。此外据外媒称，目前此交易正在接受中国反垄断机构的调查。

汉能点评：腾讯音乐正在延续版权战略，加深与全球头部唱片公司的合作深度。腾讯音乐2017年曾力压阿里和网易，以3.5亿美元高价拿下环球音乐的3年期的独家版权；相比于定期版权购买，此次股权投资有助于达成更加长期稳固的合作形式。目前腾讯音乐付费率仅为4%，作为对标，Spotify付费率超过40%，随着版权环境改善、付费意识觉醒，国内音乐付费率仍有巨大提升空间，版权储备将在远期发挥更大作用。

• 京东10亿元战略投资新潮传媒、玖众传媒（进行中）

  京东数科8月宣布对公路客运场景运营头部企业玖众传媒进行战略投资，投资额数千万元。同样在8月，京东集团宣布对新潮传媒进行战略投资，新潮传媒本轮融资近10亿元，由京东集团领投。玖众传媒运营公路客运站广告，覆盖全国20余省份、拥有站点超过1,000个、部署站内LCD屏幕近万块。

  汉能点评：线上流量红利殆尽，更加凸显线下场景媒体的战略价值。近一年来，阿里150亿元入股分众传媒，百度、京东相继数十亿元战略投资新潮传媒，京东数科数千万元战略投资玖众传媒——互联网巨头对线下媒体频频出手，致力于细化线下广告投放颗粒度，结合线上数据进一步提升线下广告的触达效果。

  • 美图拟3.95亿港元收购大街网（进行中）

    美图发布公告称，将以3.95亿港元收购大街网（主业为运营线上招聘业务）57.09%股权，对应大街网的实际估值约为6.92亿港元（约合6.31亿元人民币）。大街网被收购后，在保持独立发展的同时也将为美图用户提供社交化求职、灵活用工等增值服务。

    汉能点评：美图公司正在经历战略转型期，大型并购将为转型带来更多的可能性。美图公司18年宣布战略转型，抛掉美图手机、自营电商业务，但美图显然不满足于工具产品单点支撑的商业模式，19年初曾尝试以23亿元收购游戏公司但被股东大会否决，本次对大街网的收购是其往社交、求职服务方向的一次变现尝试，将为美图平台3亿MAU的商业化路径带来更多的可能性。

    英国能源巨头BP和滴滴出行本月宣布，双方已同意成立一家新的合资企业，在中国建设电动汽车充电基础设施，充电站将对滴滴和非滴滴司机开放，目前双方已在广州市开设了一个试点站。作为全球油气巨头，BP在全球16个国家拥有约1.8万座加油站及便利店，并与中石化、中石油合资经营超过740家“双品牌”加油站。

    汉能点评：BP的技术与资本能力、滴滴的车主网络相互补充，促成双方携手踏入国内充电网络市场。18年起BP收购英国快速充电公司Chargemaster，投资以色列快充电池公司StoreDot、投资蔚来资本美元基金等，以资本优势快速积累技术能力；滴滴平台上已经有60多万辆电动汽车，具备提供车主服务的流量入口，有利于双方合力打造出强大的电动汽车充电网络。

    • 蓝标子公司将实现SPAC借壳上市（进行中）

      蓝色光标近期公告称，其全资子公司蓝标国际拟将下属四家控股子公司V7、WAS、Fuse和Metta的全部股权以及Madhouse的82%股权，注入一家纽交所上市的特殊目的收购公司Legacy，以实现SPAC借壳上市。

      汉能点评：蓝色光标海外分拆上市是A股首例SPAC，通过将部分资产注入一家在纽交所上市的特殊目的收购公司（SPAC），实现了在纽交所的曲线上市。除蓝标子公司通过SPAC在海外曲线上市外，A股还有昆仑万维子公司Opera于纳斯达克直接上市、子公司Grindr获得境外上市批准等直接境外上市案例。8月下旬，证监会就允许上市公司分拆资产在A股上市公开征求意见，上市公司收购资产的退出渠道将进一步扩宽。

      • 百胜中国收购黄记煌控股权（进行中）

        百胜中国公告称已与黄记煌集团达成确定性收购协议，获得后者的控股股权。该交易尚需满足成交条件并获得监管部门的批准，预计将于2020年初完成。百胜中国旗下有肯德基、必胜客、塔可钟、小肥羊等餐饮品牌，国内开设门店近9,000家，其中肯德基门店占比超过70%。黄记煌旗下品牌包括“黄记煌”和“三分饱”，拥有640多家门店，以特许经营模式经营。

        汉能点评：交易买方百胜中国并购黄记煌，意在加码中式餐饮，寻找小肥羊之后的下一个中餐品牌接力棒。交易卖方黄记煌母公司曾于17年递交招股说明书，但焖锅消费的客流量和翻台率连年下降，上市前景不明。黄记煌与百盛中国牵手，力在整合百胜中国的组织管理能力、黄记煌的产品研发经验，以期产生协同效应。

        社区团购玩家“十荟团”宣布已完成和“你我您”的合并，合并后的新十荟团则将形成多个月销售额超过5,000万的城市圈。二者皆为社区团购的头部平台，此次也是社区团购头部玩家的首次整合。此前，“你我您”与供应商的账期大幅延长、或有资金链紧张的情况发生。

        汉能点评：社区团购行业正在进入洗牌期。2019年来松鼠拼拼、邻邻壹等平台相继传出裁员或业务收缩的消息，去年被资本疯狂追逐的社区团购项目在近期大批跌落神坛。门槛低、跨区域难、初期投入大，使得社区团队项目对团队精细化运营要求高、融资频率高，单个项目被证伪的周期非常短，导致行业洗牌期加速到来。

        04 更多交易

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