3，公司章程与股东协议

大部分人应该已经知道，公司内部，只有两种角色：一个是 shareholder，我们的股东，一个是director，我们的董事。那么他们的区别是什么呢？

股东，就是拥有公司股份的人。可能是通过注资的方式购买的股份，也可能是通过劳力或其他方式换取的股份。

董事，是管理公司的人。新西兰 1993年的公司法的第 128条还专门标注了，公司的事务，是由董事来管理的。

等于公司日常的决定权等等都是掌握在董事手里的，而不是在股东手里。股东的权力，一大部分体现在投票。比如，如果一个公司的董事管理不当，股东是可以通过正规的投票途径将董事换掉的。从这个角度也可以变相说掌控公司的最终还是股东。

那么只有一个人的公司，肯定就不需要去平衡这两个角色的关系。新西兰也是有很多的小生意是由一个人同时担当董事和股东的角色的。法律自然也是允许这种操作方式。

但是如果一个公司不只是一个人在运营操作，就得考虑到如何去平衡董事和股东之前的关系，一些日常的运作程序，不同的投票权如何操作，还有很重要的如何转让或者退股之类的事情了。

这些都是可以通过公司章程，及股东协议去约束的事情。

公司章程是一个正式列出公司管理规则的文件。可以用来定义公司，股东和董事及其他管理人员的关系，是成立新公司时应该考虑的文件。章程也同时允许我们更改一些公司法本身的约定；比如，可以通过章程把管理权从董事手里换到股东手里。当然，不是什么都是可以通过章程去改的，但是公司章程是一个很好的工具，可以帮助我们为自己的公司量身订造一套规则。公司章程同时也是一个公开的文件，等于如果公司注册使用了章程后，在 Companies Office 上都是可以查的到的。有时间的听众们可以上网去查一查一些大企业，比如各大银行之类的，它们的章程都挂在网上，就可以大概了解章程内容一般都包括写什么了。

股东协议和公司章程可以去约定的事项有很多类似的地方，但一大不同的是，股东协议是个别股东之间的一个私人协议，这代表它不是一个公开可以查到的文件。股东协议可以在公司成立之前就签好，也可以用来约定接下来每个股东担当的角色是什么，大家准备一起合伙开的公司是为了什么，等等。

公司章程也好，股东协议也罢，都不是公司法要求一个公司必须有的文件。但是除非您真的是自己一个人运营的公司，不然我们都会强烈建议您考虑草拟这两个文件种的起码一个，甚至两个。我们常常会看到最后走到纠纷，上庭，无法达成一致的，都是之前欠考虑，没有这些重要文件，因此出事了说不清楚的人。