EB-5项目状况频出 投资移民避风险保成功率有道可循？

洛杉矶刘龙珠律师认为，由开发商、项目运营方（建商）、区域中心等组成的EB-5移民投资相关项目方，投资人选择项目时主要考察的重点包括项目的真实可行性、项目是否相对低风险、建商背景、区域中心等方面。他特别指出，移民局审核确认EB-5项目的法律文件和就业指标计算等，从不审核任何项目的投资风险，也不会“指定项目”。

曾经颇受关注的南加EB-5投资移民“金牌项目”，号称将成为洛杉矶市中心最大地标的某广场地产开发项目，今年1月传陷入债务危机，项目停滞，近期遭分包商起诉。

John Shen（2排右3）与Ira Kurzban律师（2排左3）及团队。来源：受访者提供

据其早期宣传，该项目总投资金额约10亿美金，项目方称资金雄厚，拥有诸多优势，不仅获洛杉矶市政府支持，甚至号称是美国移民局的模范认证项目，拥有三重担保：股权担保、完工担保、还款担保，并承诺保障投资人获批成功率等。据称在2017年，该项目的123位EB-5投资人已经获批I-526。然而，这一不少投资人似乎颇为看好的项目，却一再拖延工期，又遭诉讼，令人意外。

业内专业人士分析，在普遍使用建筑就业计算的今天，项目未完工对EB-5投资人永久绿卡的申请有很大负面影响。该项目承诺的7700多名就业人数应该主要来自建筑就业。建筑就业的计算是使用花费就业模型，在没有完成项目预算、建设施工没有充分完成的情形下，很难确认就业到位。

因此，施工项目发生变化，无法完成就业指标，这种情况下EB-5投资人将陷入极其被动的境地。即使I-526获批，在就业未完成前，假如资金转去其它项目，就构成“实质性变化”，这样做非常危险。按现在的移民审批规则，移民局可能在I-829申请审批阶段认为，项目当初有实质性变化，投资人就应该重新开始申请I-526。I-829永久绿卡审批的核心是完成就业，就业不到位，I-829申请肯定不满足要求。即便投资资金可以退回，但转其它项目，也必须重新开始申请程序，从头再来。

在保证项目完工，保障完成就业指标及绿卡审批成功的前提下，投资人究竟怎样判断EB-5项目的风险性？移民投资行业专家，ALC首席执行官John Shen介绍，以地产开发项目为例，EB-5投资人为规避项目风险，需要关注几个方面。

首先是建筑项目的土地购买成本，更重要的还有项目融资方式和融资结构（EB-5资金在项目资本结构中所处位置本质上决定了资金的风险性）、建商的背景经验和信誉以及区域中心是否愿意真正保护投资人利益等。

除了选择有良好施工记录、富有经验讲信誉的优质建商，投资人也许并不一定理解的是，所谓商业中心、繁华街区、黄金地段昂贵的地皮，一定会造成开发项目土地购置的高成本。而高昂的土地成本会大大压缩预算中可供就业的花费额度，同时造成未来项目的现金流成长负担过大，既增加了项目运营风险，也客观上拉长了投资可以返还的周期。

John Shen认为，土地成本的增加，只会提升项目运营和还款的风险。以洛杉矶某广场地标项目为例，据项目方披露，该项目购买土地投入1.74亿美金，相对于其它“非核心”区域内土地同等面积的项目，该项目仅土地购置成本就比其它地区高出6-7倍，而盈收方面则仅仅是略好，未来现金流压力过大。因此，低风险的项目不在于项目规模是否够大，地段是否足够繁华，项目地段土地成本昂贵很多情况下反倒是风险所在。

其次，投资项目的融资方式包括股权融资（自有资金算股权投入）和债权融资，债权融资明确了资金退出的时间表，对投资人保护更好。而债权融资中的高级贷款类别因为有抵押品（如固定资产），抗风险能力更强。John Shen认为，收益低但风险也低的高级贷款最适合EB-5移民投资对风险和收益的综合诉求。使用高级贷款投资，在项目按要求完成建筑就业，投资人取得绿卡后，返还投资人借款的可能性最大。他认为最理想的EB-5融资模式是：项目选择有严格的金融风控审核，EB-5投资人资金放置于高级贷款层级，就业只使用建筑就业，并且EB-5资金比例小于总预算的30%。

如果整个项目中EB-5资金所占比例过大，绿卡申请的风险和本金返还的风险性也因之增加。因为单个项目EB-5资金筹集越多，则就业数量的需求越高，满足起来风险也越大，从而增加绿卡申请的难度。以某广场项目为例，其融资结构包括开发商自有资金40%（4亿美金）、银行贷款30%（3亿）、EB-5投资移民借款为30%（3亿），总投资额为10亿。业内人士认为，相较其它地产项目能够获得50%-60%银行贷款的总融资比例，该项目最高仅得总投资额30%的银行贷款，或也是对抵押物的实际价值及完成的可能性持一定的保留态度。如果达到了银行所能承受的风险要求，银行才会放款。因此，从银行内部风控的角度看，这个项目并非相当安全的项目。

从项目的融资结构看，John指出，通常只要有银行贷款（高级贷款），EB-5投资一定被迫被放置于夹层贷款或优先股中，项目经营破产或者贷款违约后的追偿机会远远小于高级贷款。所谓还款的第一顺位归银行，即指企业发生破产或贷款违约等状况时，依据法律文件银行第一个拿回项目没收的固定资产拍卖清偿的资金。因为，为保护EB-5投资人利益，ALC项目坚持把EB-5投资永远放置于高级贷款中，不做夹层贷款，或优先股。

投资人认为选择区域中心非常重要，因为项目能否顺利完工，建商和区域中心是关键，包括其法律文件是否很大程度上保护投资人的利益。一旦出状况，EB-5投资是否是还款第一顺位等。这些因素，对投资人来说，是最关键的也是最有价值的部分。只可惜很多投资人信息不透明，即便拿到信息，判断能力不足。