蓝驰创投&普华永道：新形势下的税务新挑战，创业公司如何应对？

以下为部分内容的节选，如涉及到法律法规的相关规定，请以相关监管部门的正式文件或意见为准。

2018年，中国承诺进行首批“统一报告标准”(Common Reporting Standard，简称CRS)下金融账户涉税信息交换的时间节点。同年9月，内地完成首次与香港的信息交换。

2019年，新个税法实施。除了新个人所得项目体系和新综合扣除机制等各项变革外，还新增了独立交易原则、受控（个人）外国企业规则和一般反避税条款等反避税规则。

这对于海外架构的创始人而言意味着什么？

以常见的红筹架构下创始人境外股权结构为例，此前中国税务机关一方面较难掌握相关信息，另一方面缺乏法律依据进行有效税收征管。CRS拓宽了中国税务机关掌握高净值人士海外金融资产信息的路径，而个税反避税规则则为中国税务机关加强针对高收入高净值个人及其涉及的境内外交易及架构安排的税收监管提供了法律基础。

涉税信息透明化的不断增强是国际税务发展的趋势。创始人在搭建境外安排或实时审视现有安排时，需要对与境外资产及其相关的所得来源和组成、个人的身份（如是否是中国税收居民）等进行深度剖析，准确识别关键风险点，评估税务风险，进而合理筹划以提高税务有效性。

最近在欧盟和经合组织不断施压下，不少避税天堂，包括英属维京群岛和开曼群岛，已经完成了关于实质性活动要求的国内立法。

根据相关法规，如不满足相关实质性活动要求，注册在避税天堂的相关实体将会面临惩罚性措施（如罚款、注销登记），或低税国政府将企业信息自动交换至企业的直接控股公司、最终控股母公司和最终受益人所在地的主管税务局。

目前各低税国家（地区）的法规对纯控股公司（红筹架构下常见的特殊目的公司）的实质性活动要求尚算宽松。以开曼为例，通过其注册代理人提供的一站式服务目前来看即可满足相关要求；相比较而言，对于其他地域流动性活动，如公司总部、知识产权持有、分销中心、服务中心、融资等，法律要求企业应在开曼当地从事核心收入创造活动，有实体办公地点/经营场所/仪器设备，有足够且合格的员工，并发生足额的营业支出。

创业公司在发展壮大的过程中，不可避免地会经历某些重大事项，如公司架构重组、公司扭亏为盈、创始人退出等等，与这些重大变革相伴，往往存在需要特别关注的税务事项。

分享的主轴围绕一家虚构的独角兽企业集团——紫月集团展开：

它是一家有着典型小红筹架构的TMT独角兽企业，计划在美国上市，有显著的研发职能。目前处于B+轮融资，估值10亿美金。

架构上，紫月集团最上层是一个持股平台，名为紫月开曼，即未来上市主体，创始人股东及投资人通过各自的设立在英属维京群岛的特殊目的实体持有紫月开曼的股份。紫月开曼的下面是一个注册在香港的控股中间层公司，名为紫月香港，紫月香港持有两个中国境内外商投资企业，两个外商投资企业通过协议控制的方式，控制两个内资企业的实际运营。

紫月集团架构

假设某创始人因为自身原因退出公司，对于这个退出的创始人而言是否有税务影响？

从结构上看，对于这个创始人，不同的退出方法可能会涉及不同的中国税务考虑。比如如果该创始人通过其控股的BVI公司转让紫月开曼的股权，则该转让可能属于间接转让中国居民企业的交易，这部分交易涉及的转让所得可能涉及10%中国企业所得税。

除此以外，这里需要引起额外关注的是，BVI本身收到这部分转让收益之后，是否会被认定为中国受控居民企业甚至是中国税务居民企业，在目前的税务环境下这将会非常关键，直接会影响这一退股交易是否会产生额外的中国个人所得税的影响。

紫月集团处于成长期时，因为S市给予了非常慷慨的总部经济政策。紫月集团管理层研究决定，将大部分的业务迁移至S市，同时也计划把国内的公司全部转移到S市下面的子公司去。看上去是左手倒右手的交易，但有没有中国税务的影响？

原则上来说，所有涉及中国境内公司的股权重组，都是应税交易。交易价格都应该根据被转让的公司股权的公允价值来确定。但这种左手倒右手的交易，是有机会按照不征税的特殊税务处理。

紫月集团已经进入了盈利期。而且在消化了前期各个运营实体的历史亏损后，整体有效税负率已经略高于25%。管理层也在考虑是否要适当做一些税务筹划降低有效税负。

原则上来讲，税务筹划不是一个独立的体系，它的选择和运用一定要和企业本身业务相结合。有一些处于节税目的而牵强上马的税收筹划项目，往往先天不足，不但整个筹划方案难以落地，就算勉强维系，则存在显著税务瑕疵，绝不可取。所以税务筹划一定要以业务为基础，量身定制。

确定目标 – 在行动前考虑清楚目标，因为小的差异会在执行层面被放大，并且在执行过程中也会涉及风险甚至导致冲突。

周密规划 – 对公司目前税务申报管控体系、税务合规性理念、财税人员配置、税务优惠适用性、税务稽查应对机制等方面进行周密评估规划，进行针对性方案设计和可行性研究，定性定量充分评估，再供决策。

比如，需了解税务稽查的方法以做双随机为主，即抽取随机的企业、行业做稽查；常用的分析方法包括：税负分析法、控制分析法、发票比例综合分析法、现金流分析法、合理性分析法等。

团队配合 – 各种大规模税务管控项目构建和落地时将涉及许多团队，包括会计、财务、税务和法律等团队。来自高层的有效领导在此过程中必不可少。

知识传递 –定期组织相关研讨和分享会，帮助在某一事项落地之后，相应的税务特性能够得到维护。

【备注】

[1]数据来源：国家税务总局发布的《开启高质量推进新时代税收现代化新征程——全国税务工作会议在北京召开》,

http://www.chinatax.gov.cn/n810219/n810724/c4011935/content.html

[2]数据来源：新华网发布的《国新办就落实中央经济工作会议精神的具体举措举行新闻发布会》，http://www.xinhuanet.com/talking/20190115z/index.htm

[3]数据来源：新华社发布的《3411亿元！一季度全国减税“成绩单”出炉》，http://www.gov.cn/xinwen/2019/04/23/content_5385520.htm

[4]数据来源：新华社发布的《一季度税收收入增速回落 减税效应显现为经济加动能》,

http://www.gov.cn/xinwen/2019/04/24/content_5385584.htm

[5]数据来源：财政部发布的《2018年财政收支情况》,

http://gks.mof.gov.cn/zhengfuxinxi/tongjishuju/201901/t20190123_3131221.html

[6]数据来源：财政部发布的《2019年一季度财政收支情》，http://www.gov.cn/xinwen/2019/04/16/content_5383536.htm